Ми робимо
інформацію доступною

Особлива інформація

Тип информації Публічна безвідклична вимога
Дата здійснення дії: 29.10.2018
Дата публікації 30.10.2018 14:35:21
Найменування емітента* Приватне акціонерне товариство "Запорізьке автотранспортне підприємство 12329"
Юридична адреса* 69008 м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд. 66
Керівник* Вайло Сергій Вікторович - Голова правління. Тел: (061)222-08-99
E-mail* atp12329@emitent.net.ua
* Інформація на момент розміщення інформації в Загальнодоступній інформаційній базі НКЦПФР
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАПОРІЗЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 12329" (Код за ЄДРПОУ: 03114164, Місцезнаходження: вулиця Південне шосе, будинок 66, місто Запоріжжя, 69008) повідомляє про отримання 29 жовтня 2018 року від акціонера – власника домінуючого контрольного пакету акцій публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "ЗАТП 12329" наступного змісту:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
"ЗАПОРІЗЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 12329"
(вулиця Південне шосе, будинок 66, місто Запоріжжя, 69008)

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГУДВІЛ – БРОК"
(бульвар Центральний, будинок 21, місто Запоріжжя, 69000)


ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАПОРІЗЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 12329"
(надалі – Товариство) особою, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій (надалі – Вимога)

1. Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакету акцій (заявник вимоги був (і залишається) прямим власником домінуючого контрольного пакету акцій станом на 04 червня 2017 року - дата набрання чинності Закону України від 23.03.2017р. № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах"), який реалізує права, передбачені статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства" (надалі – Заявник вимоги):
1) Інформація про особу:
- повне найменування юридичної особи відповідно до установчих документів: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОРТРАНС ЛІЗ";
- код за ЄДРПОУ: 34640822;
- місцезнаходження: вулиця Південне шосе, будинок 75Б, місто Запоріжжя, 69008.
2) Кількість акцій Товариства, що належать особі після набуття домінуючого контрольного пакету акцій Товариства та розмір її частки в статутному капіталі Товариства:
- Заявник вимоги прямо (без афілійованих осіб) володіє 204 106 508 простими іменними акціями, що становить 99,9893% статутного капіталу Товариства.
3) Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи:
- повне найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГУДВІЛ - БРОК";
- місцезнаходження: бульвар Центральний, будинок 21, місто Запоріжжя, 69000;
- код за ЄДРПОУ: 23740981;
- реквізити рахунку у цінних паперах: 400234-UA40012615.
4) Контактні дані:
- контактні особи (повне ім'я та посада): Костіна Тамара Григорівна - Директор;
- телефон/факс: +38 (050) 937-58-52;
- електронна пошта: atp_123291@ukr.net;
- адреса для листування: вулиця Південне шосе, будинок 75Б, місто Запоріжжя, 69008.
5) дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства":
- дата подання повідомлення Заявником вимоги до Товариства: 04 жовтня 2018 року.
Повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства Заявником вимоги не подавалось, так як особа вже була власником зазначеного пакету акцій станом на 04 червня 2017 року - дата набрання чинності Закону України від 23.03.2017р. № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах".
Заявник вимоги діє самостійно без афілійованих осіб.

2. Відомості про Заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до Товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформація про таких осіб:
- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОРТРАНС ЛІЗ" набуло право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства діючи самостійно і не узгоджуючи свої дії з третіми особами. Договір про спільні дії не укладався.

3. Відомості про Товариство:
- повне найменування відповідно до установчих документів: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАПОРІЗЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 12329";
- код за ЄДРПОУ: 03114164;
- місцезнаходження: вулиця Південне шосе, будинок 66, місто Запоріжжя, 69008;
- номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 0,25 (нуль гривень двадцять п'ять копійок);
- загальна кількість простих акцій Товариства: 204 128 400 (двісті чотири мільйони сто двадцять вісім тисяч чотириста) штук;
- код ISIN випуску простих акцій Товариства: UA4000034656.

4. Відомості про ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни:
- ціна придбання (обов'язкового продажу) акцій затверджена Наглядовою радою Товариства 15.10.2018р. (Протокол № 23) у розмірі 0,26 (нуль гривень двадцять шість копійок) за одну акцію. Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі;
- ціна придбання (обов'язкового продажу) акцій згідно пункту 2 розділу ІІ (Прикінцеві та перехідні положення) Закону України від 23.03.2017р. № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" затверджена у розмірі їх ринкової вартості, яка визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на 04.10.2018р. (дата отримання Товариством від Заявника вимоги повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства"). З дати набрання чинності Закону України від 23.03.2017р. № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" розмір пакету акцій, власником якого є Заявник вимоги, не змінювався.

5. Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
- найменування банку: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "ПІВДЕННИЙ";
- код за ЄДРПОУ: 20953647;
- місцезнаходження: вулиця Краснова, будинок 6/1, місто Одеса, 65059;
- адреса для звернень в місті Запоріжжя: проспект Соборний, будинок 226, місто Запоріжжя, 69006;
- код банку (МФО): 328209;
- телефон: 0 800 30 70 30;
- контактний телефон в місті Запоріжжя: (061) 212-35-48, 212-35-59.

6. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):
- повне найменування депозитарної установи: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГУДВІЛ - БРОК";
- місцезнаходження депозитарної установи: бульвар Центральний, будинок 21, місто Запоріжжя, 69000;
- код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 23740981;
- реквізити рахунку у цінних паперах: 400234-UA40012615;
- власник рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОРТРАНС ЛІЗ".

7. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій:
1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
- Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті;
• розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів;
• надсилає засвідчені копії Вимоги та договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (надалі – договір ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.
- Центральний депозитарій цінних паперів протягом наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідчених копій Вимоги та договору ескроу
• встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та надає відповідні повідомлення депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства;
• розміщує копію Вимоги на своєму офіційному сайті;
• надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги та копію договору ескроу.
Також Центральний депозитарій цінних паперів повідомляє фондові біржі, з якими ним укладені договори про обмін інформацією, та Розрахунковий центр про прийняття до виконання документів щодо обов'язкового продажу акцій.
- Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.
- Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:
• надіслати копію Вимоги кожному акціонеру, акції якого придбаваються;
• надати акціонеру, на його вимогу, засвідчену Товариством копію Вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунку.
- Товариство протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, зобов'язане повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.
2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги:
- Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства копії Вимоги складає перелік акціонерів, та надсилає його Товариству. Відповідно до Регламенту Центрального депозитарію цінних паперів, що набув чинності 16.07.2018р., датою обліку (дата складання переліку акціонерів) вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження Товариства на складання реєстру власників іменних цінних паперів, яке подається Товариством разом з копією Вимоги.
3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
- Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.
- Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
- Заявник вимоги після надсилання Товариством вищезазначеної інформації та забезпечення встановлення обмеження (у разі необхідності) переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом їх перерахування банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Після перерахування всієї суми на рахунок умовного зберігання (ескроу) Заявник вимоги інформує про це Товариство. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
- Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
- Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці чи правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок. При зверненні необхідно зазначити мету - отримання коштів з рахунку ескроу ТОВ "ФОРТРАНС ЛІЗ" за акції ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАПОРІЗЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 12329", та надати співробітнику банку наступні документи: паспорт (або інший документ, що посвідчує особу), документ, що засвідчує реєстраційний номер облікової картки платника податків (або підтвердження про наявність права здійснювати платежі за серією та номером паспорта), документи на підтвердження повноважень (для представників), заяву на виплату (перерахування) коштів, а також, на вимогу банку, інші документи для здійснення належної ідентифікації.
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника, або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів банківська установа, що здійснює обслуговування рахунку умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем чи правонаступником, або іншою особою, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
- Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства документу банку про оплату акцій та повідомлення про перерахування в повному обсязі грошових коштів за акції, що придбаваються Заявником вимоги, знімає обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції шляхом їх списання з рахунків власників та зарахування на рахунок Заявника вимоги в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.
- У разі неотримання Центральним депозитарієм протягом 90 календарних днів з дня отримання від Товариства копії публічної безвідкличної Вимоги повідомлення про перерахування коштів та документу банку про оплату акцій Центральний депозитарій цінних паперів знімає обмеження на здійснення операцій з акціями Товариства.
5) Порядок та форма оплати акцій:
- Оплата акцій здійснюється виключно грошовими коштами в національній валюті України - гривні.
Банківська установа, що здійснює обслуговування рахунку умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем чи правонаступником, або іншою особою, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
6) Порядок компенсації витрат, що пов'язані з реалізацією Вимоги:
- Усі витрати, пов'язані з відкриттям та обслуговуванням рахунку умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям чи правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
- Витрати Товариства, пов’язані з виконанням цієї Вимоги, компенсуються за рахунок Заявника вимоги протягом десяти робочих днів з дня отримання від Товариства письмової заяви та копій документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги: (061) 222-09-01.

Додаток:
Копія Договору рахунку умовного зберігання (ескроу) від 16.10.2018р.

Заявник вимоги:
ТОВ "ФОРТРАНС ЛІЗ",
в особі Директора Т.Г. Костіної _______________ / 26.10.2018р.

Відповідно до пункту 8 статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства" публічна безвідклична вимога 30.10.2018р. розміщена Товариством у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів та на власному веб-сайті Товариства: http://03114164.smida.gov.ua

Відповідно до пункту 10 статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства" засвідчена Товариством копія публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), 30.10.2018р. надіслані Товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Центрального депозитарію цінних паперів.

Особа, що вказана нижче підтверджує достовірність інформації, що вказана в повідомлення, та визнає, що вона несе відповідальність згідно законодавства:
Голова правління Вайло Сергій Вікторович